合伙创业最扎心的死局：前期无话不谈，后期赚钱了就意见不合，小股东不出资、不干活、只分红、还到处拖后腿。大股东想踢走小股东，全网都说做不到、只能忍。今天用 2023新《公司法》第 52条讲透：股东不按期实缴出资、拒不履行股东义务，公司可以合法启动股东失权、除名程序。
新法给了你一把合规的刀
股东失权、除名不是网传的私自踢人，是法定合规清退通道。大股东不用再被摆烂小股东拿捏，小股东也可以反向制衡违规大股东——法律面前，出资义务对所有人一视同仁。
完整实操流程：四步走
第一步，正式书面催缴出资，给予法定不少于 60日宽限期；第二步，宽限期届满仍拒不出资，召开董事会出具失权决议；第三步，固定全部送达、催告、逾期证据；第四步，凭合规决议办理股权除名、工商变更。省略任何一步，除名操作直接作废。
先失权、后除名，顺序不能颠倒
股东失权是法定前置程序，针对未实缴出资股权直接剥夺对应股权权利；股东除名是落地结果，完成失权后办理工商移除登记。没有合法失权程序的除名，全部属于违规操作，会被撤销登记、面临行政处罚。
常见问答
Q：小股东不出资能合法踢走吗？
A：可以。根据新《公司法》第 52条，股东不按期实缴出资的，公司可启动股东失权程序：先书面催缴并给予不少于 60日宽限期，宽限期届满仍不出资的，召开董事会出具失权决议，再办理股权除名工商变更。
Q：股东失权和除名有什么区别？
A：股东失权是法定前置程序，针对未实缴出资股权剥夺对应权利；股东除名是落地结果，完成失权后办理工商移除登记。必须先失权后除名，顺序不能颠倒。
【合规声明】本文按现行法规与实务口径整理，具体以主管市场监管部门、税务机关意见为准；不构成办理承诺，请以个案情况为准。
